Razem raźniej - łączenie spółek
Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), które w Polsce mogą być stosowane przez duże spółki giełdowe oraz przez przedsiębiorstwa należące do grup kapitałowych stosujących MSSF, jako metodę połączeń wskazuje metodę nabycia, zwaną także metodą przejęcia. Jednak mimo to, praktyka gospodarcza dopuszcza inną drogę łączenia spółek: metodą łączenia udziałów. Jest ona stosowana, gdy spółki należą do jednaj grupy kapitałowej, w przedsięwzięciach typu joint venture oraz jeśli jedna ze spółek jest spółką zależną względem drugiej. Pierwsza z metod, metoda nabycia jest natomiast zalecana w pozostałych przypadkach, przede wszystkim, gdy przedsiębiorstwa były do tej pory od siebie niezależne.
W pierwszej kolejności omówmy metodę łączenia udziałów. Polega ona na przesunięciu aktywów i pasywów wewnątrz jednego organizmu prawnego pomiędzy jego podjednostkami. W rzeczywistości w procesie tym nie zachodzi zmiana jednostki kontrolującej. Dzięki temu istnieje mniejsze zagrożenie oszustwami podatkowymi, a łączenie przebiega dużo prościej. By w ten sposób połączyć spółki wystarczy zsumować przedstawione w ostatnim sprawozdaniu finansowym wartości. Dodaje się do siebie poszczególne pozycje aktywów i pasywów oraz wykazane przez przedsiębiorstwa przychody i koszty. Aby nie zawyżać wyników transakcjami pomiędzy łączonymi spółkami, wyłącza się obroty wzajemne. Proces łączenia spółek w ten sposób ma tę zaletę, że jest przeprowadzany wyłącznie na podstawie sprawozdań i nie zachodzi potrzeba wyceniania poszczególnych pozycji.
Sprawa nieco się komplikuje, gdy spółka działa na podstawie polskiej ustawy o rachunkowości. Ze względu na możliwość korzystania z różnych standardów (ustawa, MSSF, Międzynarodowe Standardy Rachunkowości), konsolidacja musi zostać poprzedzona ujednoliceniem metod wyceny – według jednego ze wspomnianych systemów rachunkowych. W dalszej kolejności wyłącza się obroty wzajemne oraz wartość kapitału zakładowego spółki przejmowanej, by w końcu dodać odpowiednie aktywa i pasywa oraz przychody i koszty spółek łączących się.
Prostota, będąca zaletą metody łączenia udziałów, niestety nie występuje w przypadku metody nabycia. W drugiej z metod połączenie firm wymaga bowiem znacznie więcej czasu i pracy. Główną różnicą w stosunku do metody łączenia udziałów, jest wycena aktywów i pasywów spółki przejmowanej według wartości godziwej poszczególnych pozycji. Mając na uwadze, iż pojęcie „wartości godziwej” jest niemal równoznaczne z ceną rynkową, zachodzi tutaj konieczność oszacowania wartości jaką reprezentuje dany składnik majątku firmy. Co więcej, jeśli spółka kontroluje wartości niematerialne i/lub prawne o znacznej wartości, które mogą stanowić w przyszłości źródło przychodów, to także należy ustalić wartość godziwą tego typu aktywów. Wycena taka w większości przypadków powinna zostać przeprowadzona przez rzeczoznawcę. Z tego względu proces ten może okazać się niezwykle czaso- i kosztochłonny.
Poprawnie oszacowane wartości godziwe aktywów i pasywów spółki przejmowanej dodaje się do odpowiednich pozycji aktywów i pasywów przedsiębiorstwa przejmującego wycenionego według wartości księgowej. Zdarza się jednak, że kupujemy firmę po cenie znacznie wyższej niż wskazywałaby na to wartość aktywów spółki wycenionych według ceny rynkowej lub wręcz przeciwnie – kupujemy przedsiębiorstwo po cenie okazyjnej. Stąd kolejną, niezwykle istotną kwestią jest pojęcie wartości firmy.
Wartość firmy to ujemna bądź dodatnia różnica pomiędzy ceną zakupu przedsiębiorstwa a wartością jego aktywów. Ze względu na brak możliwości wyceny wartości firmy i jej niematerialny charakter, dąży się do ograniczenia wpływu tego czynnika na cenę zakupu firmy. Powinno to nastąpić właśnie poprzez … wartości niematerialne i prawne. Jednak często po wycenie wszelkich możliwych praw majątkowych, patentów, znaków towarowych i umów, nadal wartość godziwa aktywów netto (aktywa wycenione według wartości godziwej minus pasywa wycenione w ten sam sposób) jest różna od ceny nabycia.
Jeśli kupujemy firmę drożej niż wskazywałyby na to reprezentowane przez nią aktywa, mówimy o dodatniej wartości firmy. W przeciwnym przypadku wartość firmy jest ujemna. Ustawa o rachunkowości pozwala na amortyzację tej pierwszej w ciągu pięciu lat od daty zakupu, a w uzasadnionych przypadkach okres ten może zostać wydłużony nawet do 20 lat. Natomiast ujemną wartość firmy do wysokości wartości godziwej aktywów trwałych rozlicza się w międzyokresowych przychodach i amortyzujemy zgodnie ze średnią ważoną okresu w jakim będą amortyzowane poszczególne składniki majątku, a pozostałą część odpisuje się w przychody.
W MSSF dodatnia wartość firmy nie jest amortyzowana. Podlega za to corocznemu testowi na utratę wartości. Jeśli taka sytuacja będzie miała miejsce, należy jednorazowo aktualizować wartość firmy, co pociąga za sobą znaczny jednorazowy wzrost kosztów. Natomiast ujemna wartość firmy według MSSF jest niemal nie możliwa, wobec czego zaleca się powtórzenie wyceny aktywów i pasywów przedsiębiorstwa przejmowanego. Jeśli cena nabycia nadal będzie niższa od wartości godziwej aktywów netto, wówczas odpisuje się to jednorazowo w przychody.
Łączenie spółek nie jest procesem prostym ani przebiegającym w szybkim tempie. Wręcz przeciwnie, niezależnie od standardów, jakimi posługują się firmy, jest to proces niezwykle złożony. Jednak należy pamiętać, że połączenie dwóch przedsiębiorstw, to nie tylko konsolidacja ich sprawozdań finansowych, ale również trudne do przewidzenia rezultaty – zarówno pozytywne jak i negatywne- wynikające z wprowadzenia wspólnego systemu zarządzania, nowej kultury organizacyjnej oraz ograniczenia konkurencji pomiędzy jednostkami.
Autor: Eliza Smyrgała, Redaktor portalu IPO.pl
